Nhập nhằng việc tăng vốn của Công ty Miền Đông – Đầu tư hạ tầng

Theo đó, Công ty Miền Ðông – Ðầu tư hạ tầng thành lập năm 2007 với số vốn điều lệ 15 tỷ đồng, có 6 cổ đông sáng lập gồm Công ty cổ phần Miền Ðông (góp 40%) và 5 cá nhân.

Ðến tháng 3/2008, các cổ đông sáng lập mới góp được 30% số vốn nên Hội đồng quản trị (HÐQT) giao cho Giám đốc Công ty là ông Nguyễn Minh H. huy động thêm vốn. Ông Nguyễn Minh H. đã triển khai huy động vốn của các cổ đông hiện hữu, nhưng không ai góp thêm, vì tình hình kinh doanh bất động sản giai đoạn này không tốt.

Sau đó, ông H. đã tìm kiếm nhà đầu tư bên ngoài và có 5 người mới tham gia góp vốn, với tổng số tiền là 5 tỷ đồng, trong đó bản thân ông H. góp hơn 1,7 tỷ đồng. Khi góp vốn, các cổ đông được trừ luôn tiền cổ tức năm 2008, với tổng số tiền gần 68 triệu đồng.

Thực tế, tháng 3/2008, HÐQT Công ty Miền Ðông – Ðầu tư hạ tầng có nghị quyết về việc tăng vốn điều lệ từ 15 tỷ đồng lên 45 tỷ đồng. Ðến tháng 12/2009, HÐQT Công ty có nghị quyết mới với nội dung, Công ty đã đủ tiềm lực tài chính để thực hiện 2 dự án, với 30 tỷ đồng tiền gửi ngân hàng và 100 tỷ đồng doanh thu năm 2008, nên không cần thiết tăng vốn.

Khi nghị quyết tháng 12/2019 được ban hành, 19 cổ đông góp vốn đã có văn bản khiếu nại rằng, việc không tăng vốn chỉ phục vụ mục đích của một số cá nhân. HÐQT đã họp với 19 người này, nhưng không tìm được sự đồng thuận.

Theo các cổ đông, HÐQT ban hành nghị quyết về tăng vốn mà không thông qua đại hội đồng cổ đông là trái quy định, vượt quá thẩm quyền. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, thẩm quyền quyết định việc tăng vốn điều lệ thuộc về đại hội đồng cổ đông.

Quá trình giải quyết vụ kiện, một số cá nhân đã chuyển nhượng cổ phần cho Công ty, do đó, tòa án đình chỉ giải quyết đối với họ. Vụ kiện còn lại 15 nguyên đơn, với yêu cầu tòa án buộc Công ty Miền Ðông – Ðầu tư hạ tầng phải chốt danh sách cổ đông, công nhận tư cách cổ đông của 5 cá nhân nói trên (góp tổng cộng 5 tỷ đồng), xác nhận cổ phần họ đã góp, hủy nghị quyết HÐQT ban hành tháng 12/2009 vì trái điều lệ, trái Luật Doanh nghiệp.

Các cổ đông còn đề nghị tòa án không công nhận chức danh Chủ tịch HÐQT của ông Lê Thành D., vì theo Ðiều lệ Công ty, thành viên HÐQT phải là cổ đông, nhưng ông D. chỉ là người được cổ đông khác ủy quyền. Công ty cũng chưa làm thủ tục đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Ðại diện Công ty Miền Ðông – Ðầu tư hạ tầng cho rằng, 5 cổ đông góp vốn theo kêu gọi của ông Nguyễn Minh H. thì có 4 người không có xác nhận trên giấy tờ, sổ sách, Công ty không biết mặt họ, do ông H. chỉ đạo kế toán ghi khống, tiền đóng không minh bạch, không nộp tiền thực tế.

Riêng phần của ông H., Công ty thừa nhận, ông này có nộp tiền, nhưng trình tự, thủ tục không đúng quy định pháp luật và điều lệ, nên không công nhận tư cách cổ đông của 5 người.

Tòa cấp phúc thẩm cho rằng, qua chứng cứ là phiếu thu tiền mặt, các báo cáo tiền mặt năm 2008, báo cáo sử dụng vốn năm 2009, báo cáo tài chính năm 2009 nộp cho cơ quan thuế đều thể hiện sự góp vốn của 5 cá nhân nói trên. Danh sách cổ đông nhận cổ tức cũng có tên các cá nhân này.

Như vậy, Công ty mặc nhiên thừa nhận việc góp vốn, đã sử dụng tiền góp vốn, nên tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty phải chốt danh sách cổ đông, xác nhận phần vốn góp của họ là có căn cứ, phù hợp pháp luật.

Ðối với yêu cầu không công nhận ông Lê Thành D. là Chủ tịch HÐQT Công ty, tòa án cho rằng, theo điều lệ Công ty, thành viên HÐQT phải là cổ đông sáng lập. Ông D. có đăng ký góp vốn khi Công ty thành lập, nhưng sau đó không góp tiền và chỉ là người đại diện cổ đông cá nhân Nguyễn Liên H. (cổ đông sáng lập), do đó, không đủ điều kiện tham gia HÐQT.

Ông Lê Thành D. còn là người đại diện phần vốn của Công ty Miền Ðông tại Công ty Miền Ðông – Ðầu tư hạ tầng. Tuy nhiên, theo các văn bản Công ty Miền Ðông – Ðầu tư hạ tầng xuất trình với tòa án thì có sự mâu thuẫn, biên bản họp HÐQT của Công ty Miền Ðông cử 2 người đại diện phần vốn với tỷ lệ 60% – 40%, nhưng công văn cử người đại diện phần vốn lại ghi tỷ lệ 70% – 30%. Bản thân Công ty Miền Ðông lại có văn bản xác nhận ông D. không phải là người đại diện phần vốn… Do các văn bản mâu thuẫn nhau, nên tòa án không xem xét các chứng cứ này.

Tòa án cho rằng, việc bầu ông D. làm thành viên HÐQT và sau đó là Chủ tịch HÐQT là không đúng theo quy định tại điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp, nên chấp nhận yêu cầu của các cổ đông.

Về nghị quyết HÐQT tháng 12/2009 với nội dung không tăng vốn điều lệ, Công ty cho rằng đã xin ý kiến cổ đông và được sự đồng ý (tỷ lệ 92,8%), nhưng thời điểm đó, các cổ đông chưa góp đủ vốn điều lệ, nên việc tính toán tỷ lệ ý kiến cổ đông dựa trên việc tăng vốn điều lệ là không phù hợp quy định. Do đó, tòa án tuyên hủy nghị quyết này.