Trám “lỗ hổng thể chế” để bảo vệ cổ đông thiểu số

Trám “lỗ hổng thể chế”

Gần chục doanh nghiệp niêm yết vừa phải nộp bổ sung cho sở giao dịch chứng khoán thông tin giao dịch giữa công ty và người có liên quan để hoàn tất báo cáo quản trị. Mẫu báo cáo được quy định từ năm 2015, nhưng nội dung báo cáo quản trị vẫn thường bị “bỏ lơ”.

Giao dịch giữa công ty với bên liên quan vốn tiềm ẩn nguy cơ phát sinh tư lợi. Dù đã có quy định, nhưng vẫn còn những “lỗ hổng” thể chế cần trám để bảo vệ cổ đông. Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) đang được hoàn thiện và dự kiến thông qua tại kỳ họp Quốc hội tháng 5/2020 cũng tập trung vào nội dung này.

Chỉ ra một quy định mà nhiều nước đang áp dụng, ông Phan Đức Hiếu, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) cho rằng, các giao dịch giữa công ty và cổ đông sở hữu 51% vốn cần phải có sự thông qua của cổ đông không có quyền lợi liên quan, bất kể giá trị giao dịch thế nào.

Ông Hiếu cho biết, hiện nay, chỉ trong trường hợp giá trị giao dịch vượt quá 35% tổng tài sản, thì Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) mới được quyết, nên doanh nghiệp tìm cách lách luật. Chẳng hạn, các giao dịch có thể bị xé lẻ xuống dưới mức 35% để không phải khai báo.

Trước thực tế đó, ông Hiếu đã đưa ra 6 kiến nghị nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông, đặc biệt là các cổ đông thiểu số. Một trong các kiến nghị được ông nhấn mạnh là phải giảm bớt yêu cầu, điều kiện để cổ đông thực hiện các quyền quan trọng, gồm triệu tập họp ĐHĐCĐ, xem xét, trích lục biên bản HĐQT, hợp đồng phải thông qua HĐQT. Từ tỷ lệ sở hữu 10% mới được chấp nhận hiện nay, ông Hiếu đề xuất mức 5%, thậm chí 3%, đồng thời, cần bỏ việc sở hữu cổ phần liên tục từ trên 6 tháng.

“Các nhà đầu tư đã bỏ ra số tiền không nhỏ để nắm giữ 1% hay 3% vốn của doanh nghiệp cần có quyền được nắm bắt thông tin, thậm chí tạo sức ép đối với các nhóm cổ đông khác có tham gia HĐQT”, ông Hiếu nói.

Luật Doanh nghiệp hiện hành cho phép cổ đông, nhóm cổ đông có quyền khởi kiện đối với thành viên HĐQT, giám đốc, tổng giám đốc với điều kiện sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 6 tháng. Tuy nhiên, cái khó với cổ đông thiểu số không chỉ nằm ở số cổ phần biểu quyết hay thời gian nắm giữ, mà trình tự, thủ tục khởi kiện tuân theo pháp luật về tố tụng dân cũng là nguyên nhân dẫn đến tình trạng “con kiến kiện củ khoai”.

Báo cáo của Ngân hàng Thế giới (WB) năm 2019 đã đánh giá tiêu chí khởi kiện dễ dàng tại Việt Nam chỉ ở thang điểm 2/10, thấp hơn so với mặt bằng chung của các quốc gia khác.

Tại Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi lần này, Ban Soạn thảo đề xuất trao cho cổ đông quyền yêu cầu tòa án đưa ra phán quyết yêu cầu doanh nghiệp phải cung cấp các thông tin để cổ đông khởi kiện người quản lý công ty. Ngoài ra, yêu cầu thời gian nắm giữ cổ phiếu cũng không bị giới hạn 6 tháng.

Theo ông Hiếu, một số quốc gia còn áp dụng trình tự thủ tục riêng cho việc khởi kiện giữa cổ đông và công ty. Khi cổ đông kiện, đại diện cho công ty là bên có nghĩa vụ phải chứng minh đã làm tròn trách nhiệm, trung thực, cẩn trọng và trung thành với lợi ích của công ty.

Lợi ích của quản trị tốt

Thêm quyền cho cổ đông thiểu số, bảo vệ cổ đông thực chất nhằm hướng đến mục tiêu xa hơn là tạo một nền tảng quản trị công ty tốt. Theo thống kê của ông Phan Đức Hiếu trong Báo cáo đánh giá quản trị công ty của nhóm doanh nghiệp niêm yết năm 2019, nhóm có điểm quản trị công ty tốt hơn đều ghi nhận hiệu quả hoạt động kinh doanh cao hơn.

Ở chiều ngược lại, năng lực cạnh tranh của công ty cũng bị ảnh hưởng khi quản trị công ty có vấn đề. Hoạt động điều hành và quản trị công ty bị ảnh hưởng không chỉ kéo tụt các chỉ tiêu kinh doanh của doanh nghiệp, mà đời sống người lao động và quyền lợi của cổ đông cũng bị ảnh hưởng.

Trong năm qua, VPBank là tổ chức hiếm hoi huy động được vốn trái phiếu quốc tế với giá trị phát hành 300 triệu USD. Lý do ngân hàng này chào bán thành công đến từ việc sớm áp dụng các chuẩn mực quốc tế về kế toán, quản trị.

Dù như quan sát của Phó viện trưởng CIEM, quản trị công ty ở Việt Nam còn là khái niệm xa xỉ, nhưng thực tế, không ít doanh nghiệp vẫn đang theo đuổi. Nhiều năm qua, các doanh nghiệp thực hiện quản trị công ty tốt vẫn thường được cơ quan quản lý vinh danh thông qua các giải thưởng và bảng xếp hạng. Dù vậy, phần thưởng quan trọng hơn cả khi tuân theo một chuẩn mực quản trị tốt là niềm tin của đối tác, người lao động và cả cổ đông.

Thanh Thủy