Thâu tóm và chống thâu tóm doanh nghiệp như thế nào?

Thâu tóm qua chào mua công khai

Dấu hiệu nổi bật nhất của việc thâu tóm là bên mua tìm cách thu gom cổ phiếu của công ty mục tiêu, khi đạt đến 5% tỷ lệ sở hữu thì bên mua gửi thông báo là cổ đông lớn đến UBCK, SGDCK và công ty mục tiêu. Sau khi báo cáo, bên mua sẽ tiếp tục mua vào cổ phiếu, trước mỗi mức tỷ lệ sở hữu 25%, 51%, 65% và 75% bên mua sẽ phải tiến hành làm thủ tục chào mua công khai theo quy định tại Thông tư số 194/2009/TT-BTC. Qua các lần nhận được bản chào mua công khai, HĐQT công ty mục tiêu sẽ họp và thông báo với UBCKNN và để cổ đông biết ý kiến của công ty với đề nghị chào mua công khai. Nếu như HĐQT công ty đã đạt được thỏa thuận với bên chào mua và thấy rằng việc cố gắng nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần này là với mục đích hợp tác và phát triển nhằm làm tăng lợi ích cổ đông và quyền lợi ích của ban điều hành vẫn được giữ vững thì đợt chào mua này mang hình thức thâu tóm thân thiện.

Ngược lại, đợt chào mua này sẽ được coi là thâu tóm thù nghịch khi HĐQT công ty không thể thỏa thuận được với bên chào mua công khai về tỷ lệ sở hữu, bên chào mua công khai vẫn cố gắng thu gom cổ phiếu của công ty nhiều nhất có thể. Trường hợp CTCP Vật tư – Xăng dầu (COM) thu hút không ít sự chú ý của giới đầu tư khi được cả Saigon Petro và PV Oil cùng chào mua. Saigon Petro chào mua công khai 330.260 cổ phiếu COM để nâng tỷ lệ sở hữu từ 24,59% lên 26,99%. Trước đó, PV Oil chào mua COM với số lượng lớn hơn, 1,5 triệu cổ phiếu, để tăng tỷ lệ nắm giữ lên 35,08% vốn điều lệ. Cho đến nay, PV Oil đã mua thành công 400.000 cổ phiếu COM và đạt tỷ lệ sở hữu hiện tại là 27,3%. Phải chăng cả PV Oil và Saigon Petro đều chạy đua chào mua công khai để thâu tóm COM khi hai đơn vị này đều là doanh nghiệp lớn hoạt động trong ngành xăng dầu?

Thâu tóm bằng cách lôi kéo cổ đông bất mãn

Một dấu hiệu khác của việc thâu tóm là bên mua có thể dựa vào sơ hở của ban điều hành hiện tại để tuyên truyền và tạo mâu thuẫn với ban điều hành hiện tại, lôi kéo cổ đông không tham gia bỏ phiếu thông qua các tờ trình nêu ra tại ĐHĐCĐ về phương hướng phát triển sản xuất kinh doanh hoặc thay đổi ban điều hành. Nếu mâu thuẫn ngày càng tăng cao, cổ đông sẽ không còn kỳ vọng vào sự phát triển của công ty. Lúc này, bên thâu tóm có thể thỏa thuận mua lại cổ phần của các cổ đông bất mãn này để tăng tỷ lệ sở hữu tại công ty mục tiêu. Như trường hợp của CTCP Thương mại & Dịch vụ Dầu khí Vũng Tàu (VMG), sau 3 lần họp ĐHĐCĐ cổ đông công ty vẫn chưa thông qua các vấn đề quan trọng được nêu ra. Một số cổ đông VMG nhận được tờ rơi với tiêu đề “Cổ đông hãy cứu lấy Vimexco Gas” và kêu gọi thay đổi trong kỳ ĐHĐCĐ sắp tới. Đây là một dấu hiệu của thâu tóm qua hình thức lôi kéo cổ đông bất mãn.

Tìm kiếm bên mua khác

Đứng trước nguy cơ bị thâu tóm, ban điều hành có thể không đồng ý bán cổ phiếu ra để ngăn ý định thâu tóm của bên chào mua. Tuy nhiên, bên chào mua thường chào mua với giá cao hơn nhiều so với giá thị trường hiện tại. Cổ đông nhỏ lẻ thấy lợi ích trước mắt, tính toán chi phí cơ hội và đồng ý bán ra cổ phiếu mình đang sở hữu cho bên chào mua. Đây là trường hợp đang diễn ra với cổ phiếu Sacombank với thông tin tỷ lệ nắm giữ của nhóm cổ đông lên tới 17-18% ở mức giá bình quân 15.000đ/cổ phần. CTCP Cơ điện lạnh (REE) nhận được lời chào mời chuyển nhượng lại 4% cổ phần STB nhưng giá đề xuất thấp so với kỳ vọng của REE. Để ngăn hành động này, doanh nghiệp nên có cuộc gặp với các cổ đông lớn và ban điều hành để tính toán lại tỷ lệ sở hữu và tìm cách mua thêm cổ phần để tăng tỷ lệ sở hữu cá nhân của các cổ đông lớn hoặc thành viên HĐQT, Ban giám đốc.

Do Thông tư 18/2007/TT-BTC không cho phép công ty đại chúng mua cổ phiếu quỹ trong trường hợp cổ phiếu công ty là đối tượng chào mua công khai nên phương án mua cổ phiếu quỹ không khả thi với đối với STB. Công ty có thể bàn bạc với cá nhân hoặc pháp nhân có thể tin tưởng để chuyển giao cổ phiếu cá nhân hoặc chào mua công khai trên sàn giao dịch. Tuy nhiên, chi phí phải trả sẽ cao hơn so với bên đang thực hiện chào mua, và chỉ có như vậy thì mới có thể “tranh” mua được với bên đang thực hiện chào mua.

Phát hành cổ phiếu tăng vốn

Nhằm mục đích pha loãng cổ phiếu để tránh bị thâu tóm, công ty có thể sử dụng một phần cổ phiếu phát hành thêm để phát hành cho cổ đông hiện hữu, một phần phát hành cho đối tác chiến lược hoặc thành viên HĐQT, ban kiểm soát. Mục đích của phương án này là làm tăng chi phí với bên có ý định thâu tóm. Năng lực tài chính và tỷ lệ giải ngân là có hạn, khi chi phí bị đẩy nên cao, bên thâu tóm có thể sẽ xem xét lại hành động của mình và ngừng ý định thâu tóm. Để sử dụng được phương pháp này, diễn biến giao dịch cổ phiếu của công ty trên TTCK cần được theo dõi sát, sớm phát hiện ra hành vi thâu tóm và lên kế hoạch đề phòng. Nếu phát hiện muộn, bên thâu tóm hoặc nhóm “chân rết” của bên thâu tóm nắm cổ phần sẽ tạo mâu thuẫn giữa ban điều hành và cổ đông khác, bỏ phiếu không thông qua phương án phát hành hoặc triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường yêu cầu thay thế thành viên HĐQT. Xét trường hợp của CTCP Dược Hà Tây, sau khi phát hiện được hành vi thâu tóm của ông Lê Văn Dũng (Chủ tịch HĐQT Dược Viễn Đông – DVD) và các cổ đông lớn liên quan đến DVD. DHT gấp rút lên kế hoạch mua cổ phiếu quỹ nhưng không thành công do giá cổ phiếu DHT tăng quá nhanh. Thay vào đó, DHT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường để thông qua phương án tăng vốn điều lệ gần gấp đôi so với vốn điều lệ hiện tại. Phương án phát hành bị bác bỏ vì vấp phải sự phản đối từ ông Dũng và nhóm cổ đông liên quan. Tuy nhiên, DHT thoát được nguy cơ bị thâu tóm khi ông Dũng và nhóm cá nhân liên quan bị điều tra về hành vi thao túng giá, tiếp theo DVD phải bán toàn bộ cổ phiếu của DHT.

Phát hành cổ phiếu tăng vốn

Công cụ trái phiếu chuyển đổi có thể phát huy tác dụng pha loãng cổ phần ở thời điểm chuyển đổi, giảm nguy cơ bị thâu tóm. Quan trọng là công ty cần phải cân đối tỷ lệ, thời gian chuyển đổi và chọn được đối tác tin tưởng. CTCP Phát triển Nhà Từ Liêm (NTL) đã 2 lần chào mua công khai cổ phiếu của CTCP Đầu tư Xây dựng Bạch Đằng TMC (BHT) với tổng số lượng là 649.000 cổ phần (tương đương 24,93% vốn điều lệ). Ngày 20/4/2011, ĐHĐCĐ của BHT đã thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ cho đối tác chiến lược là CTCP Chứng khoán Ngân hàng Nông nghiệp & Phát triển Nông thôn Việt Nam (AGR). Tổng mệnh giá là 20 tỷ đồng, bằng 76,9% vốn điều lệ hiện tại, giá chuyển đổi 10.000 đồng/cổ phần, đáo hạn sau 1 năm (1/6/2012). Đây là một phương án phát hành rất mở khi khả năng chuyển đổi thành cổ phần phụ thuộc vào phía Agriseco, lựa chọn chuyển đổi một phần hay toàn bộ. Liệu đây có thể được coi là một hành động mà BHT chống hành động thâu tóm của NTL khi BHT lựa chọn đối tác là tổ chức dịch vụ tài chính như AGR, thay vì đối tác khác?

Ngoài hai biện pháp kể trên, các công ty mục tiêu của thâu tóm thù nghịch có thể sử dụng các biện pháp khác như: phê phán chỉ trích kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, các điểm yếu trong công tác quản trị của bên thâu tóm; chỉ trích các xác định giá chào mua của bên thâu tóm là dưới giá trị thực của công ty; lôi kéo CBCNV cốt cán phản đối kế hoạch mua thâu tóm; phát hành cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, …

Nhận biết các dấu hiệu và tiến hành biện pháp chống bị thâu tóm là những kế hoạch chiến lược mà ban điều hành doanh nghiệp nên đặt là mục tiêu hàng đầu để đảm bảo tính liên tục của hoạt động kinh doanh. Giằng co giữa bên thâu tóm và công ty kéo dài khiến tính thù nghịch ngày càng cao, hoạt động sản xuất của công ty bị đình trệ, mất dần khách hàng.