Sửa Luật Chứng khoán, điều kiện phát hành cao hơn

Doanh nghiệp lớn mới được phát hành trái phiếu ra công chúng

Bản chất của việc phát hành trái phiếu ra công chúng là hoạt động vay vốn rộng rãi, do vậy, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư (NĐT), nhất là NĐT nhỏ lẻ, dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung quy định hiện hành theo hướng doanh nghiệp phải có quy mô lớn, đáp ứng tiêu chuẩn về quản trị công ty, công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (TTCK) theo tiêu chuẩn công ty đại chúng quy mô lớn.

Cụ thể, doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng phải có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 300 tỷ đồng trở lên (quy định hiện hành là 10 tỷ đồng); có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán…

Một số điều kiện khác được giữ nguyên như hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm.

Theo Thông tư 155/2015/TT-BTC ngày 6/10/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên TTCK, công ty đại chúng quy mô lớn là công ty đại chúng có vốn góp của chủ sở hữu từ 120 tỷ đồng trở lên tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán.

Thống kê của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) cho biết, công ty đại chúng quy mô lớn đăng ký chứng khoán tại VSD tính đến thời điểm ngày 29/12/2017 là 835 công ty. 

Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ chặt chẽ hơn

Theo quy định hiện hành, chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới 100 NĐT, không kể NĐT chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.

Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu 1 năm, kể từ ngày công ty đại chúng hoàn thành đợt chào bán.

Dự thảo Luật quy định điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ theo hướng chặt chẽ hơn, phù hợp với thông lệ quốc tế. Theo đó, chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán cho dưới 100 NĐT.

Đối với chào bán cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng, đối tượng tham gia đợt chào bán riêng lẻ chỉ bao gồm NĐT chứng khoán chuyên nghiệp và NĐT chiến lược.

Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu 3 năm đối với NĐT chiến lược và tối thiểu 1 năm đối với NĐT chứng khoán chuyên nghiệp, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng chứng khoán giữa các NĐT chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của tòa án, trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật (hiện tại không hạn chế đối tượng và thời gian hạn chế chuyển nhượng chỉ là 1 năm).

Đối với chào bán trái phiếu riêng lẻ (không phải trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền), chỉ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chuyên nghiệp cho đến khi đáo hạn trái phiếu.

Việc đưa ra quy định này là nhằm ngăn chặn hành vi lợi dụng phát hành cổ phiếu cho số lượng NĐT hạn chế rồi chào bán tiếp ra công chúng. 

Công ty phải giảm vốn điều lệ sau khi mua lại cổ phiếu

Về công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, dự thảo Luật sửa đổi theo hướng thống nhất với quy định tại Điều 131, Luật Doanh nghiệp, công ty mua lại cổ phiếu của chính mình phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phiếu được công ty mua lại.

Thực tế hiện nay, các công ty niêm yết mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ không bắt buộc phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ. Hiện tại, trên sàn chứng khoán, có không ít doanh nghiệp đang sở hữu cổ phiếu quỹ với khối lượng lớn.

Chưa có thống kê các doanh nghiệp sẽ bị giảm vốn điều lệ xuống dưới mức yêu cầu tối thiểu đối với doanh nghiệp niêm yết nếu áp dụng quy định tại Điều 131, Luật Doanh nghiệp, nhưng dự báo trường hợp này rất hiếm.

Quy định rõ về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

Để quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng trên TTCK Việt Nam bảo đảm rõ ràng, phù hợp và khả thi, dự thảo Luật đã có những sửa đổi, bổ sung cơ bản.

Theo đó, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các NĐT nước ngoài và tổ chức kinh tế có NĐT nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên tính trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty đại chúng.

Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng được xác định như sau: tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng là 100%, ngoại trừ trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc pháp luật chuyên ngành có quy định cụ thể thấp hơn về tỷ lệ sở hữu của NĐT nước ngoài.

Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

Việc mở rộng giới hạn này sẽ tạo điều kiện cho nhiều cổ phiếu của công ty Việt Nam đủ điều kiện tham gia vào chỉ số MSCI các thị trường mới nổi.