Room ngoại sau thương vụ Vinaconex

Liên tiếp những động thái bất ngờ

Việc chốt giá bán lô cổ phần VCG của SCIC và Viettel đã được thực hiện từ ngày 24-10-2018. Với việc các cổ đông lớn rút lui, điểm hấp dẫn của thương vụ thoái vốn này là ai mua hết lô cổ phần đấu giá sẽ lập tức có quyền kiểm soát doanh nghiệp. Đây cũng là cơ sở để kỳ vọng VCG sẽ thu hút được dòng vốn ngoại. Tuy nhiên, chỉ hơn 10 ngày trước khi việc đấu giá diễn ra, ngày 9-11-2018, Vinaconex ra thông báo giảm tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa về 0%.

Lý giải về động thái này, Vinaconex đã viện dẫn tới mục c khoản 2 điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP “Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề (mà công ty đó hoạt động) có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trừ trường hợp điều ước quốc tế có quy định khác”. Trong số 26 mã ngành, nghề đăng ký kinh doanh của Vinaconex có hai ngành nghề bị giới hạn sở hữu nước ngoài ở mức 0% gồm thuốc lá và cung ứng, quản lý nguồn lao động.

Việc bất ngờ khóa room ngoại ở mức 0% gần như đã đưa cổ đông nước ngoài sở hữu lớn cổ phiếu VCG là quỹ PYN Elite Fund (đang nắm giữ trên 7% vốn VCG) vào thế “việt vị”. Ngay lập tức, Ủy ban Chứng khoán (UBCK) đã phải lên tiếng trấn an rằng nhà đầu tư ngoại tại Vinaconex không phải bán ra cổ phiếu do họ đã mua vào trước thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục chốt room sau khi Nghị định 60/2015/CP-NĐ được ban hành (nghị định này có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên TTCK Việt Nam).

Sau lời trấn an trên, mặc dù khối ngoại không bắt buộc phải bán ra cổ phiếu VCG nhưng trao đổi với báo chí, đại diện quỹ PYN nhấn mạnh rằng chưa từng rơi vào tình huống éo le như vậy ở các thị trường chứng khoán khác.

Rõ ràng đây không phải là một câu trả lời có thể ghi điểm cho TTCK Việt Nam trong các đợt xét duyệt nâng hạng thị trường lên nhóm mới nổi của FTSE và MSCI sắp tới!

Luật đang có “lỗ hổng”?

Liên quan tới tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, tại dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi, đang được UBCK lấy ý kiến đóng góp vẫn quy định: tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng không bị hạn chế, ngoại trừ trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc pháp luật chuyên ngành có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

Như vậy, dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi đã không còn bắt buộc việc nới room lên 100% (tất nhiên là không vướng các ngành nghề kinh doanh có điều kiện) phải được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông như quy định hiện hành nữa. Nếu các điều khoản trong dự thảo luật được giữ nguyên đến lúc luật mới chính thức có hiệu lực, room ngoại tại các doanh nghiệp sẽ tự động được nâng lên mức 100%, miễn là không vướng điều kiện về ngành nghề kinh doanh.

Câu hỏi đặt ra là trong trường hợp như Vinaconex, trách nhiệm sẽ thuộc về ai khi công bố room không chính xác, để dẫn đến tình huống “dở khóc dở cười” với nhà đầu tư nước ngoài khi đã nắm giữ bao lâu rồi giờ mới biết là room ngoại là 0%? Hiện còn có bao nhiêu doanh nghiệp trên sàn, nếu rà soát kỹ lại cũng vướng vào trường hợp như Vinaconex và khi đó sẽ xử lý ra sao với lượng cổ phiếu nhà đầu tư nước ngoài đã “trót” mua vào? Và việc khóa room ngoại đối với các doanh nghiệp không muốn bị nước ngoài thôn tính chỉ bằng một thao tác đơn giản là đăng ký thêm một ngành nghề kinh doanh có điều kiện liệu có làm giảm sự hấp dẫn của TTCK Việt Nam trong việc thu hút dòng vốn đầu tư nước ngoài sắp tới?

Đây đều là những câu hỏi hóc búa, đòi hỏi những nhà làm luật phải có tư duy tổng thể và cân đối lợi ích để bịt những khoảng trống pháp lý gây thiệt hại chung tới môi trường đầu tư tại Việt Nam.

Hiện một giải pháp để giải quyết những nút thắt trong vấn đề room ngoại mà nhiều quỹ đầu tư lớn tại Việt Nam đang đề xuất lên UBCK là áp dụng công cụ NVDR (chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết). Trên thực tế, NVDR không phải là đề xuất mới. Giải pháp này đã từng được đưa ra bàn thảo rất nhiều trước đây, trong bối cảnh Chính phủ tìm kiếm một giải pháp hiệu quả để dần loại bỏ sự hạn chế về sở hữu nước ngoài tại các công ty niêm yết.

Khi một nhà đầu tư nước ngoài sở hữu cổ phần NVDR, họ được hưởng tất cả các quyền lợi tài chính giống các nhà đầu tư khác, nhưng không có quyền bỏ phiếu trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Bằng cách này, sự kiểm soát của các công ty vẫn trong tay các cổ đông nội địa, đồng thời mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài, bất chấp sự hạn chế về tỷ lệ room ngoại. Kinh nghiệm từ Thái Lan cho biết nước này đã áp dụng khá thành công phương thức NVDR kể từ năm 2000.