M&A: Học cách chơi với người khổng lồ

Ðiểm mặt thương vụ

Vào thời điểm tiến hành M&A (10/2011), Vinacafe Biên Hòa (VCF) là đơn vị sản xuất café hòa tan lớn nhất Việt Nam, có bề dày hoạt động lâu năm, nhận diện của người tiêu dùng về sản phẩm của Công ty khá tốt nhưng mạng lưới phân phối chưa rộng rãi. Vào năm 2012 sau khi sáp nhập, doanh thu và lợi nhuận ròng của VCF bắt đầu tăng mạnh, đạt lần lượt 2.142 tỷ đồng và 298 tỷ đồng. Tính đến hết năm 2018, doanh thu và lợi nhuận ròng đã đạt lần lượt 3.454 tỷ đồng và 640 tỷ đồng sau nhiều năm lợi nhuận biến động tăng/giảm không ổn định.

Tháng 12/2017, Masan Beverage (MB), công ty con của Masan Consumer (MC) thông báo chào mua công khai toàn bộ cổ phần của VCF và hiện tại, MB đã sở hữu 98,49% tổng số lượng cổ phần đang lưu hành. Nếu xét tổng số tiền phải bỏ ra khoảng 46 triệu USD (tỷ giá USD/VND quanh mức 20.600 đồng) ban đầu và 1.700 tỷ đồng trong đợt chào mua công khai gần đây nhất, suất sinh lời hiện tại đã vào khoảng 81%, chưa tính cổ tức từ năm 2011 tới nay tổng cộng hơn 700%, trong khi tổng giá trị bỏ ra chỉ tương ứng với P/E chưa đến 10 lần.

VCF là bước đi chiến lược của Tập đoàn Masan (MSN) thâm nhập vào thị trường đồ uống trị giá hơn 54.000 tỷ đồng thời điểm đó. Với tốc độ tăng trưởng kép giai đoạn 2007 – 2012 đạt trên 48%, lợi thế mạng lưới rộng lớn lên đến 176.000 điểm bán hàng, nhiều hơn cả Vinamilk và Unilever (nhánh thực phẩm), chiến lược dài hạn của MSN là mua nền tảng phục vụ các chiến lược của mình, mở rộng hệ sinh thái nhằm giữ vững vị thế số 1 trong ngành hàng tiêu dùng nhanh.

Ðể thâm nhập rộng hơn trong thị trường đồ uống và nước giải khát, Masan còn mua lại Nhà máy Bia Phú Yên, nước uống Vĩnh Hảo. Ðối với ngành hàng tiêu dùng nhanh, ngoài nhanh là đặc tính của sản phẩm thì sự tiện lợi, dễ dàng, nhanh chóng trong việc mua sản phẩm cũng rất quan trọng nên lợi thế kênh phân phối lớn sẽ tạo thêm một trụ cột cho các công ty thành viên phát triển.

Unicharm thâu tóm Diana

Việc Unicharm thâu tóm Diana từng được bầu chọn là thương vụ mua lại tốt nhất châu Á. Ngày 25/8/2011, Tập đoàn Unicharm (Nhật) thông báo đã ký thỏa thuận mua lại 34,2 triệu cổ phiếu phổ thông, tương đương 95% cổ phần tại Công ty cổ phần Diana Việt Nam thông qua Công ty Unicharm Thái Lan, tổng giá trị bỏ ra là gần 4.000 tỷ đồng (184 triệu USD).

Tại thời điểm diễn ra thương vụ năm 2010, Diana có tổng tài sản khoảng 1.425 tỷ đồng, doanh thu 1.020 tỷ đồng, tăng trưởng kép 30%/năm, lợi nhuận chỉ khoảng 40 tỷ đồng, tăng trưởng bình quân ngành khoảng 20%/năm.

Thời điểm đó, Diana Việt Nam đứng trước 2 sự lựa chọn để mở rộng trong môi trường lãi suất rất cao lên tới 20%/năm. Theo đó, để mở rộng xuất khẩu ra nước ngoài và tăng cường năng lực cạnh tranh nội địa, Công ty có thể vay ngân hàng, phát hành cổ phiếu ra công chúng hoặc tìm đối tác chiến lược.

Trong khi đó, Unicharm đang gặp khó khăn với việc mở rộng tại thị trường châu Á, thâm nhập vào thị trường Trung Quốc nên đã chọn Việt Nam trở thành bàn đạp để xuất khẩu qua quốc gia này.

Trong bối cảnh sản phẩm cùng loại với thương hiệu Sofy chưa được nhiều người tiêu dùng biết đến, Diana Việt Nam đã xây dựng được thương hiệu, hệ thống phân phối rộng trong vòng 15 năm qua, thị phần đứng đầu khu vực phía Bắc và đứng thứ hai trong miền Nam.

Sau khi sáp nhập, năm 2018, Diana ghi nhận doanh thu 7.482 tỷ đồng, lợi nhuận 1.000 tỷ đồng, so với năm 2011, doanh thu đã tăng 4,4 lần, lợi nhuận tăng 10 lần. Như vậy, tỷ suất lợi nhuận Unicharm đã đạt được hiện tại so với số vốn bỏ ra là 25%.

Tính theo mức lợi nhuận năm 2011 ngay sau khi thương vụ hoàn tất, lợi nhuận Diana đạt 100 tỷ đồng, thì Unicharm đã mua Diana với giá P/E là 40 lần. Ðịnh giá hiện tại nếu lấy P/E 20 lần thì giá trị Diana cũng gần chạm ngưỡng 1 tỷ USD. Trong vòng 7 năm, số vốn bỏ vào của Unicharm tăng gấp 5 lần và là một thương vụ rất thành công.

Pan Foods, Lotte mua lại Bibica

“Cuộc tình tay ba” giữa 2 cổ đông nội và ngoại tại Bibica đã từng khá ồn ào. Trước khi tìm được tiếng nói chung, Lotte có ý định thâu tóm toàn bộ Bibica khi đang sở hữu hơn 44% cổ phần để tiêu thụ sản phẩm của Lotte tại Việt Nam, bằng chứng là ý định đổi tên thương hiệu thành Lotte – Bibica. Tuy nhiên, Ban lãnh đạo Công ty đã nhận ra được vấn đề này và thời điểm đó, Pan Group cũng tìm thấy sự tương đồng trong chiến lược phát triển. Cơ cấu cổ đông thay đổi, Pan Group trở thành đối trọng và là cổ đông lớn nhất tại Bibica.

Kể từ năm 2015, tình hình Công ty có những chuyển biến rõ rệt về định hướng đầu tư và danh mục sản phẩm ra thị trường, cũng như kết quả kinh doanh tăng trưởng đều qua các năm. Bibica cũng tận dụng được thế mạnh của Pan Food trong việc nâng cao hệ thống quản trị tài chính, quản trị vận hành và quản trị rủi ro. Hiện Bibica có trên 200 sản phẩm, 120 nhà phân phối độc quyền, 115.000 điểm bán lẻ, sản phẩm BBC có mặt tại 500 siêu thị lớn nhỏ, cửa hàng tiện lợi trên cả nước.

Bibica hiện là doanh nghiệp bánh kẹo hiếm hoi chưa bị nước ngoài thâu tóm hoàn toàn. Những năm qua, Công ty đã có những thay đổi rõ rệt cả về sản phẩm cung cấp ra thị trường, cũng như kết quả kinh doanh tăng trưởng qua các năm qua. Với tình hình cạnh tranh khốc liệt trong ngành bánh kẹo, chiến lược của Pan là giữ nguyên và nâng tầm thương hiệu bánh kẹo Việt Nam, trở thành công ty số một trong lĩnh vực bánh kẹo tại Việt Nam.

Bài học M&A

Ba câu chuyện trên đưa ra ba góc nhìn khá tổng quan về động cơ và mục tiêu của các thương vụ M&A. Thứ nhất, chiến lược mở rộng theo chiều ngang, đi tìm các công ty tiềm năng trong ngành nghề mới. Thứ hai, tìm các công ty có sẵn mạng lưới phân phối mạnh để thâm nhập vào thị trường mới. Thứ ba, chiến lược mở rộng theo chiều dọc, phát triển mạng lưới bằng nhiều thương hiệu trong cùng một ngành nghề. Cả ba chiến lược đều nhằm tiết kiệm thời gian, công sức xây dựng từ đầu.

Những nhân tố khiến các thương vụ có thể đi đến thành công là sự đồng thuận về mặt chiến lược dài hạn giữa ban lãnh đạo các công ty. Ðối với bên bán tiềm năng khi phải bán đi “đứa con tinh thần”, đôi khi những giá trị vô hình có thể lớn hơn khoản tiền nhận được. Trong khi nếu hai bên cùng theo đuổi một mục tiêu đủ lớn thì sẽ dễ đi đường dài cùng nhau.

Bên cạnh đó, cần có sự thống nhất về mặt pháp lý, quyền lợi, giá cả giữa hai bên. Trong đàm phán mua lại, giá cả rất quan trọng, chiếm tới 70% thời gian thẩm định chi tiết. Giá cả phải đảm bảo sự hài hòa, đối với bên bán là mức giá cao thỏa đáng và bên mua phải nhận thức được rằng khó có giá thấp hơn. Thông thường các bên mua tiềm năng sẽ nghiên cứu rất kỹ trước khi nhận được sự tư vấn từ bên thứ ba. Ðiều này không nhìn thấy nhiều ở các thương vụ M&A bất thành hoặc thất bại.

Lĩnh vực xây dựng vừa qua chứng kiến một thương vụ không thành công mà nguyên nhân chính tới từ sự bất đồng giữa các cổ đông lớn, cụ thể là Kusto không đồng ý việc Coteccons (CTD) và Ricons hợp nhất vì không nhìn thấy giá trị cộng hưởng nào khi hai công ty gom về một mối. Ban lãnh đạo CTD là “đầu não” và cổ đông của Ricons, việc hợp nhất trước mắt có thể gây ra sự pha loãng về quyền biểu quyết cho nhóm Kusto.

Giá trị của cả hai công ty không nằm nhiều ở thương hiệu hay tài sản hữu hình, mà nằm ở đội ngũ ban lãnh đạo, họ đã có uy tín làm việc lâu năm trên thị trường nên các giá trị hợp đồng thực chất gắn với đội ngũ nhiều hơn là thương hiệu công ty.

Ðể hài hòa lợi ích trong bài toán này là điều rất khó và đã kéo dài nhiều năm qua. Câu chuyện ở đây không nằm ở quyền kiểm soát mà là lợi ích tương lai mang lại chưa đủ để nhận được cái gật đầu từ Kusto. Chưa kể, việc thanh toán thương vụ bằng tiền mặt sẵn có và vay nợ thêm là điều còn khó chấp nhận hơn là phát hành thêm.

Ngoài ra, còn rất nhiều thương vụ thất bại khác. Theo thống kê tới năm 2018, cứ 5 thương vụ thì có 3 thương vụ thất bại. Thực tế, đa phần các nhà đầu tư tài chính nước ngoài mới tham gia vào thị trường Việt Nam thường chưa am hiểu thị trường, dòng vốn lớn với áp lực giải ngân nhiều buộc họ phải giải ngân vào ngay cả các ngành nghề cạnh tranh rất cao hoặc đã qua chu kỳ tăng trưởng mạnh như thép, xây dựng… Ðiều này khiến các thương vụ M&A khó mang lại hiệu quả như mong muốn.

Tóm lại, trong quá trình hội nhập và mở rộng, doanh nghiệp phải lựa chọn hình thức liên doanh cho phù hợp vì “chơi với người khổng lồ” chưa bao giờ là điều dễ dàng. Nét văn hóa khác nhau gắn với những thị trường khác nhau, hiệu suất của M&A thể hiện qua năng lực, thái độ và đặc biệt là phương châm: “Tình bạn chỉ là nhất thời, quyền lợi mới là vĩnh viễn”.