English
普通话
Tại sao không khóa room trước khi NĐTNN mua cổ phiếu?
Thứ Năm tuần sau (22/11), Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) và Tập đoàn Công nghiệp – Viễn thông Quân Đội (Viettel) đồng thời bán đấu giá lần lượt 57,71% và 21,28% vốn của Tổng CTCP Xuất nhập khẩu và Xây dựng Việt Nam (Vinaconex – VCG). Khi chỉ còn hơn 10 ngày là đến đợt đấu giá chính thức, Vinaconex thông báo khóa room ngoại về mức 0%.
Trong khi đó, khối ngoại đang sở hữu 10,86% vốn cổ phần tại Vinaconex bao gồm PYN Elite Fund (sở hữu 7,1% vốn) và Market Vector Vietnam ETF (sở hữu 1,79% vốn, số liệu cập nhật tại thời điểm 9/11), cùng nhiều nhà đầu tư ngoại cá nhân khác.
Trao đổi với NDH, Luật sư Trần Minh Hải, giám đốc điều hành Công ty luật Basico, người có nhiều kinh nghiệm trong việc phụ trách và gây dựng hệ thống pháp chế cho nhiều Ngân hàng thương mại và các tổ chức lớn đưa ra 2 tình huống đánh giá.
Trường hợp thứ nhất, doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh các ngành nghề có điều kiện thì NĐTNN không được góp vốn, mua cổ phần. Nếu NĐTNN vẫn mua khi doanh nghiệp đã đăng ký ngành nghề kinh doanh thì không đảm bảo tính pháp lý. Do đó, Nghị quyết đưa ra phù hợp pháp luật, không thể nói có vấn đề pháp lý. Và NĐTNN cần tìm cách thu xếp thoái vốn.
Trường hợp thứ hai, NĐTNN vốn dĩ đã sở hữu cổ phần, sau đó doanh nghiệp mới đăng ký ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì phải xem lại việc đăng ký này không phù hợp logic pháp lý. Sự sở hữu của NĐTNN trong trường hợp này là khách quan và cần xem xét việc đăng ký kinh doanh như vậy có phù hợp hay không?
“Vấn đề mấu chốt là nếu có ngành nghề kinh doanh hạn chế tỷ lệ NĐTNN, tại sao doanh nghiệp không khóa room trước mà vẫn cho họ mua cổ phiếu? Hay là doanh nghiệp bán cổ phiếu rồi mới khóa room”, ông Hải nhấn mạnh. Trong từng trường hợp, doanh nghiệp cần căn cứ hoàn cảnh để có cách giải quyết hợp lý.
Về vấn đề này, bà Tạ Thanh Bình, Vụ trưởng vụ phát triển thị trường UBCK trả lời VNEconomy cho rằng theo quy định hiện hành, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) trước khi doanh nghiệp chốt room không bị hồi tố (không bắt buộc bán ra), tuy nhiên khối ngoại sẽ không thể mua thêm hoặc mua lại cổ phần nếu lỡ bán. Đồng nghĩa, NĐTNN cũng không thể tham gia đấu giá cả 2 lô cổ phần sắp tới.
Lách luật như thương vụ Sabeco?
Có ý kiến cho rằng khi Vinaconex nới room, khối ngoại sẽ không được tham gia nhưng có thể thành lập pháp nhân trong nước để đấu giá thông qua đơn vị này tương tự như trường hợp ThaiBev mua Sabeco.
Về vấn đề này, ông Trần Minh Hải cho rằng đó là một hình thức lách luật nhưng không có lợi ích nhiều với NĐTNN. Bởi lẽ, theo quy định của Luật Đầu tư, doanh nghiệp có 51% vốn nước ngoài cũng sẽ bị áp dụng các quy định tương tự doanh nghiệp nước ngoài.
NĐTNN muốn lách luật thì họ cũng phải đảm bảo quyền sở hữu cũng như tỷ lệ biểu quyết, quyền quản lý tối ưu của họ tại doanh nghiệp Việt Nam. Họ chọn tỷ lệ sở hữu 51% trở lên chứ không thể dưới vì không đáp ứng được yêu cầu sở hữu. Do đó việc lách luật có thể kéo họ vào một chuỗi rủi ro pháp lý mới.
Ông Hải cho rằng Việt Nam đã quản lý bằng cơ chế tỷ lệ thì phải tôn trọng các quy định và chấp nhận lách luật. “Suy cho cùng, dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi đã tính toán việc không cần thiết kiềm chế tỷ lệ sở hữu của nước ngoài ở doanh nghiệp. Câu chuyện lâu dài đã được định hướng như vậy thì phải chấp nhận những điều hình thành trong khung pháp luật, kể cả họ lách luật. Đó là vấn đề về nguyên tắc pháp lý”.