Huy động vốn ngoại bằng DR

Hơn một năm qua thị trường tài chính trong nước đã chứng kiến những phát triển quan trọng trong hệ thống quy phạm pháp luật về chứng khoán của thị trường Việt Nam. Với Luật Sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán có hiệu lực từ ngày 1/7/2011, môi trường pháp lý tiếp tục được chuẩn hóa và ngày một phù hợp hơn với thông lệ quốc tế. Luật Chứng khoán sửa đổi tạo khung pháp lý cho các sản phẩm và dịch vụ mới, được kỳ vọng sẽ phát triển mạnh mẽ trong những năm tới đây. Khung pháp lý này bao gồm các dự thảo quy chế quy định việc các công ty Việt Nam phát hành và niêm yết chứng khoán trên thị trường nước ngoài. Một nội dung quan trọng trong các dự thảo này liên quan đến cơ hội cho các doanh nghiệp Việt Nam niêm yết và huy động vốn ở nước ngoài, đó là chứng chỉ lưu ký (gọi tắt là DR).

Nhận diện DR

DR đã trở thành một công cụ ngày càng quan trọng giúp các công ty trên toàn thế giới huy động vốn tại các thị trường niêm yết có giá trị hấp dẫn và tính thanh khoản cao. Để hình dung, có thể nói DR là một công cụ có thể chuyển nhượng, phát hành bởi một ngân hàng lưu ký nước ngoài, đại diện cho một lượng cổ phần của một công ty đóng trụ sở ở nước ngoài (ví dụ như Việt Nam). Đây là một công cụ huy động vốn linh hoạt và được công nhận rộng rãi, cung cấp cho các tổ chức phát hành trên toàn cầu khả năng tiếp cận với các nhà đầu tư ở nước ngoài. Trong điều kiện hiện tại của thị trường Việt Nam, với chi phí huy động vốn trong nước rất cao do lãi suất ngân hàng cao và tính thanh khoản của thị trường chứng khoán còn thấp, DR là một công cụ thay thế mà các công ty Việt Nam nên xem xét sử dụng để huy động vốn được hiệu quả.

Nói một cách đơn giản, có thể dẫn ra ví dụ, một công ty Việt Nam ký hợp đồng với Citi, một ngân hàng phát hành chứng chỉ lưu ký ở Hoa Kỳ, đồng thời cũng là đối tác chính sử dụng dịch vụ của một tổ chức lưu ký ở Việt Nam để hỗ trợ triển khai chương trình DR. Cổ phiếu phổ thông của công ty Việt Nam sẽ được lưu ký tại một tổ chức lưu ký ở Việt Nam, tổ chức này sau đó sẽ chỉ thị cho ngân hàng phát hành chứng chỉ lưu ký phát hành số lượng DR tương ứng cho các nhà đầu tư và các DR sau đó có thể được giao dịch trên các sàn niêm yết nước ngoài. Trong giai đoạn đầu của chương trình DR, một ngân hàng đầu tư sẽ phụ trách toàn bộ qui trình bảo lãnh phát hành, ghi sổ, định giá và triển khai chương trình DR theo đúng yêu cầu của công ty phát hành. Về cơ bản, DR cho phép các công ty Việt Nam mở rộng mạng lưới cổ đông của họ bằng cách huy động vốn từ rất nhiều các nhà đầu tư trên các sở giao dịch quốc tế. Việc này giúp giảm chi phí vốn cho các tổ chức phát hành, đồng thời tăng tính thanh khoản và minh bạch của thị trường nội địa.

Doanh nghiệp được gì từ DR?

Trên thị trường vốn toàn cầu DR là một công cụ đã được sử dụng từ lâu. DR Hoa Kỳ (ADRs) được phát hành lần đầu vào năm 1927 để tạo thuận lợi cho hoạt động đầu tư ra nước ngoài của các nhà đầu tư Mỹ. Đến thập kỷ 80 ADRs đã phát triển mạnh mẽ. Những năm 1990, sự ra đời của DR toàn cầu (GDRs) cho phép các nhà đầu tư giao dịch trên các sở giao dịch ở cả châu Âu và châu Á. DR đã trở thành sản phẩm ngày càng phổ biến. Gần đây, các sản phẩm DR nội địa (LDRs) đã giúp mở rộng khái niệm DR đến một loạt các thị trường mới như Đài Loan (TDR), Singapore (SDR), Hồng Kông (HDR), Hàn Quốc (KDR), và Nhật Bản (JDR). DR được niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán hoặc giao dịch trên thị trường OTC ở nước ngoài. DR thường được coi như một loại chứng khoán nội địa của nước niêm yết DR và tuân thủ quy trình giao dịch và thanh toán của nước mà tại đó DR được giao dịch. Ví dụ, DR được phát hành tại Singapore (SDR) sẽ tương đương với tất cả các loại chứng khoán khác được phát hành tại Singapore. Đối với nhà đầu tư, nắm giữ DR gần giống như đang nắm giữ cổ phiếu phổ thông của chính công ty đó tại Việt Nam, các nhà đầu tư được hưởng đầy đủ các lợi ích kinh tế và và các quyền cổ đông, các sự kiện công ty.

Từ góc độ quản trị doanh nghiệp, một trong những lợi ích của một chương trình DR là nó đòi hỏi tính tuân thủ các tiêu chuẩn minh bạch và công khai của thị trường nước ngoài. Tuy nhiên, một số sở giao dịch chứng khoán dành một số ngoại lệ cho phép miễn trách tuân thủ đầy đủ để tạo thuận lợi cho chương trình niêm yết DR. Do đó, DR thường gia tăng tính minh bạch cho các nhà đầu tư, đồng thời giúp các tổ chức phát hành giảm bợt được một số thủ tục rườm rà khi niêm yết trực tiếp trên một sở giao dịch ở nước ngoài.

Các lợi ích khác của DR đối với các tổ chức phát hành xuất phát từ vai trò của ngân hàng phát hành chứng chỉ lưu ký. Ngân hàng phát hành chứng chỉ lưu ký sẽ cung cấp cho các tổ chức phát hành các dịch vụ đăng ký cổ phiếu, làm đại lý chuyển nhượng, thực hiện các quyền công ty, nhờ đó giảm bớt gánh nặng hành chính cho tổ chức phát hành. Các công ty tham gia chương trình DR cũng được tiếp cận với các nguồn hỗ trợ tài chính và các nguồn lực khác của ngân hàng phát hành chứng chỉ lưu ký. Khả năng cung cấp đầy đủ các dịch vụ gia tăng với mạng lưới rộng khắp của ngân hàng phát hành chứng chỉ lưu ký sẽ hỗ trợ cho tổ chức phát hành trong các hoạt động quan hệ với nhà đầu tư, và là một yếu tố quan trọng để tổ chức phát hành xem xét chỉ định ngân hàng cung cấp dịch vụ phát hành chứng chỉ lưu ký.

Doanh nghiệp Việt Nam nhập cuộc cách nào?

Sự lựa chọn thị trường nước ngoài để niêm yết DR thường chịu ảnh hưởng bởi lĩnh vực hoạt động của tổ chức phát hành. Các công ty châu Á đã phát hành thành công DR thuộc các ngành như tiện ích công cộng, ôtô, ngân hàng, kết cấu và vật liệu xây dựng, điện tử, năng lượng, thực phẩm và sản phẩm gia dụng, giao thông vận tải, y tế và viễn thông. Thể hiện cho đà tăng trưởng này là sự quan tâm ngày càng gia tăng đến sản phẩm DRs châu Á của các nhà đầu tư châu Âu và Mỹ tìm kiếm cơ hội đầu tư vào các loại cổ phiếu tăng trưởng.

Theo các chuyên gia, các chương trình DR tại Việt Nam cần lưu ý tới vấn đề tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Nghe qua thì có vẻ như DR không tương thích với các hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Tuy nhiên, ở một số thị trường nhất định như Hàn Quốc và Đài Loan, họ vừa áp dụng tỷ lệ sở hữu nước ngoài, đồng thời vẫn hỗ trợ các chương trình DR của các công ty Hàn Quốc và Đài Loan. Ví dụ, trong cả hai thị trường trên, một tỷ lệ phần trăm nhất định về sở hữu nước ngoài được phân bổ cho các chương trình DR. Quy trình thủ tục được thực hiện để đảm bảo rằng các công ty tuân thủ các yêu cầu và quy định trong thị trường nội địa của họ, bao gồm cả quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

Một vấn đề khác được quan tâm là khả năng hoán đổi tài sản giữa hai thị trường, một đặc tính quan trọng của bất kỳ chương trình DR nào. Theo đặc tính này, một người mua DR tại một thị trường nước ngoài có thể hủy bỏ DR và chuyển sang sở hữu cổ phiếu cơ sở của tổ chức phát hành. Do các nhà đầu tư nước ngoài phải được cấp mã số giao dịch chứng khoán để giao dịch chứng khoán trên thị trường Việt Nam, tính năng này không thể thực hiện tự động và cũng không được đảm bảo. Hơn nữa, khả năng hoán đổi tài sản toàn phần liên quan đến khả năng tự động phát hành và hủy bỏ DR. Để tối đa hóa hiệu quả của chương trình DR tại Việt Nam, vấn đề hoán đổi tài sản giữa hai thị trường cần được giải quyết.